[장태민닷컴 장태민 기자] □스팩(SPAC)은 잠재력 있는 비상장기업에게는 상장을 통한 성장경로를, 투자자에게는 M&A에 대한 투자기회를 제공하는 상품으로

◦최근 많은 주목을 받으면서 스팩 IPO가 크게 증가*하고 있으며

* 스팩 IPO 건수 : 19건(‘20년) → 25건(‘21년) → 45건(‘22년)

◦스팩 합병시 일반투자자들은 공모가격 대비 평균 62%의 투자이익이 가능한 것으로 분석되는 등 전반적으로 긍정적 모습을 보여주고 있습니다.

□다만, 스팩 IPO 및 합병을 주관하는 증권사 등은 스팩 취득단가가 일반투자자의 50% 수준이고, 합병성공 조건부 수수료도 수취하고 있어

* 스폰서: 보통주 취득가 1,000원, 대부분 CB(행사가 1,000원)로 투자, 성공수수료 수취 등일반투자자: 보통주 취득(IPO참여) 가격 2,000원

◦비상장법인에 대한 엄정 평가보다 합병 성공을 우선할 유인이 있으므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시기를 당부드립니다.

※ “투자자 유의사항” 상세 내용은 보도자료 5쪽에 기재

□금융감독원은 스팩 IPO 및 합병 증권신고서 등을 통해 투자판단에 필요한 정보가 충실히 공시되도록 할 방침이며

◦향후 스팩이 더욱 건전한 투자상품으로서 성장해나갈 수 있도록 보완이 필요한 부분을 적극적으로 발굴하고 정비해 나가겠습니다.

Ⅰ. 스팩 개요

□스팩(SPAC)은 다른 법인과의 합병이 유일한 사업목적인 법인

◦설립 이후 ①IPO·상장 → ②비상장사와의 합병 또는 해산(합병 실패시)

□스폰서*는 스팩 설립시 발기인이며, 증권사는 대표발기인이자 IPO 인수인, 합병 자문인으로 설립·경영·합병 등 전반을 주도

* 증권사(대표발기인)와 그 외 벤처캐피탈, 투자운용사 등으로 구성

◦일반투자자들은 IPO 참여 및 주식시장매매를 통해 스팩에 투자



Ⅱ. 스팩 IPO 현황

□일반 공모시장 위축에도 불구하고 투자 안정성이 높은 스팩의 IPO 실적은 빠르게 증가(’21년 25건 → ’22년 45건)

□IPO 규모는 평균 90억원이며, 공모가(일반투자자 투자단가)는 통상 2,000원으로 스폰서* 투자단가(통상 1,000원)의 2배

* 보통주 외에 CB(전환가격 1,000원) 형태로 대부분(대표발기인은 98.4%) 투자

◦IPO 후 지분율은 스폰서 10.5%, 기관 73.7%, 일반투자자 15.8% 수준

□ 증권사(대표발기인)가 인수인으로 참여하며, 건당 3억원 또는 공모금액의 3% 수준의 수수료* 수취

* 인수 수수료의 50%만 IPO 즉시 수령하며, 잔여 50%는 합병 성공시에만 수령

Ⅲ. 스팩 합병 현황

※ ‘19년~’22.9월 기간중 합병이 완료된 스팩 54社를 대상

□합병대상법인은 기계, 부품제조 등 다양한 업종을 대상으로 하며, 지분가치 규모는 평균 748억원(IPO규모의 약 8.4배)으로

◦’21년 685억원에서 ‘22년 1,037억원까지 크게(51.4%) 증가

□스팩(상장) 합병가액은 기준시가* 대비 할인하고, 합병대상법인(비상장)은 본질가치** 대비 할증하는 경향으로

* 상장법인 평가방식으로 최근 1개월간, 1주일간, 최근일 종가의 산술평균

** 비상장법인 평가방식으로 자산가치와 수익가치를 1과 1.5로 가중산술평균

◦스팩 1주당 배정되는 합병대상법인의 주식수가 감소하여 스팩주주의 합병 후 지분율이 하락*

* C스팩은 丙법인과 합병하면서 C스팩의 합병가액은 기준시가 대비 11.9% 할인, 丙법인은 본질가치 대비 44.4% 할증하여 합병비율 산정

□증권사(대표발기인)는 통상 합병자문사 역할도 함께 수행하여 합병 성공시 투자금액(9.4억원)의 40.9%수준(3.8억원*)의 수수료 수령

* IPO시점에 수령한 50% 인수수수료 포함시 평균 5.3억원(투자금액의 56.3%)

□기관투자자는 공모참여 후 95.4%가 합병전 주식을 처분(전량 처분도 88.0%)하여, 합병 주주총회 시 의결권 비율은 24.4%에 불과



Ⅳ. 스팩의 합병 성사 여부에 따른 투자자별 손익 현황

1 합병 성공시

□일반투자자는 투자원금(83억원*)의 62.1%(52억원) 이익

* 90억원(IPO 공모금액) – 7억원(합병시 주식매수청구권이 행사된 투자원금)

◦분석대상(54건) 중 42건은 합병신주 상장일 주가가 공모가를 상회하였고, 12건은 하회(12건의 평균 손실 10억원, △12.7%)

□스폰서는 투자원금(19억원)의 210.0%(39억원) 이익

◦취득가격이 일반투자자의 절반(1,000원) 수준으로 합병시점 주가가 이를 하회한 사례는 1건에 불과

◦스폰서 중 증권사(대표발기인)의 경우 투자이익(20억원) 외 인수·자문수수료 등도 수취하며 268.7%(25억원*) 수익

* 투자이익 20억원(원금 9억원), IPO 인수수수료 3억원, 합병 자문수수료 2.3억원

2 합병 실패시

□공모금액의 90% 이상 예치 및 보유재산의 우선 지급으로 인해 일반투자자는 투자원금(IPO공모금액)에 대한 손실 사례가 없음

□스폰서는 후순위로만 잔여재산을 청구할 수 있어 손실*이 발생

* 해산된 스팩 24건의 경우 평균 스폰서 손실액은 3억원(최대 4.3억원) 수준



Ⅴ. 평가 및 투자자 유의사항

1 평가

□ 스팩은 잠재력 있는 비상장기업에게 상장을 통한 성장경로를 투자자에게는 양호한 수익을 제공하며 전체적으로는 긍정적

□ 다만, 일반투자자 대비 증권사 등(스폰서)에게 유리한 거래조건과 기관투자자들의 스폰서에 대한 견제 부족 현상은 우려

◦증권사(대표발기인)는 낮은 투자단가, 자문업무 수행, 합병실패시 손실 등으로 일반투자자의 이익에 반하는 합병추진 가능성

◦기관투자자들은 IPO 배정 주식을 합병 전에 대부분 처분하여, 합병가액 적정정 판단 및 스폰서 견제에 한계

2 투자자 유의사항

□ 스팩은 일반투자자가 M&A 기업에 투자할 수 있는 좋은 기회이긴 하지만, 일부 불리한 투자여건이 존재하므로

◦투자자들은 아래의 사항을 유의하시어 투자에 임할 필요

➊스팩 투자 및 비상장법인과의 합병이 반드시 높은 수익으로 연결되는 것은 아니며, 합병이 성사되더라도 투자손실이 발생할 수 있음

➋스폰서의 스팩 주식 취득가격(합병후 CB의 전환가격 포함)은 일반투자자가 IPO시 취득한 주식 가격의 절반수준이라는 사실

❸스폰서(특히 증권사)는 합병 실패시 손실이 발생하며, 스팩 주식 취득가액(CB 전환가액)이 낮고, 자문 수수료 등 합병 성공 조건부 수수료가 있기 때문에 비상장법인에 대한 엄정한 평가보다 합병 성공을 우선할 우려

❹따라서 투자자께서는 합병가액 산출근거, 합병자문인의 과거 자문 내역 및 합병 후 주가현황, 기관투자자의 의결권 비율 등을 합병신고서 등을 통해 꼼꼼히 확인하고 투자여부를 신중하게 결정할 필요가 있음

Ⅵ. 향후 대응방안

□금융감독원은 스팩 IPO 및 합병 증권신고서에 투자주체간 이해상충 요소 등이 충실히 기재*될 수 있도록 심사를 강화할 방침

* 예) 증권사(대표발기인)의 스팩 합병 성공 및 실패 현황, 증권사(대표발기인)의 스팩 합병사례와 합병후 1년간의 주가 등

◦증권사 및 시장·학계 전문가 대상 간담회 개최 등 소통을 확대하여 드러난 우려사항에 대한 개선방안 논의

◦향후 더욱 건전한 상품으로서 성장해나갈 수 있도록 보완이 필요한 부분을 지속적이고 적극적으로 발굴·정비

장태민 기자 chang@changtaemin.com